创业板配套规则渐次发布5月1日前后基本出齐

创业板的配套规则正在按部就班地推进。

就在4月15日国务院常务会议温家宝总理要求“加快推进创业板建设”之后，4月17日，中国证监会发布了涉及创业板发审委和保荐的相关规则征求意见稿，其出台顺序及具体内容与本报此前报道基本一致(详见本报4月1日头版《创业板赶考 四大配套改革呼之欲出》)，如单独设立发审委、保荐人可同时做主板和创业板项目等。

原有规定“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的要求只适用于主板，而创业板无此要求。

另外，在独立的创业板发审委之外，将单设创业板专家咨询委员会，以配合负责发审的业务部门应对各种细分行业的预审。

本报记者获悉，将要颁布的创业板配套规则将包括，上市、交易规则，信息披露规则，招股说明书格式与准则等，现在所有规则均“按部就班、循序渐进地正在履行相应的必备程序”，5月1日前后将基本出齐。

发审分层

在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(以下简称《发审委办法》)中，明确了在多层次资本市场下，发审制度也要做出适当的分层，进行分类管理，即单设独立的创业板市场发审委，专司拟在创业板上市公司的发行审核;现有的发行部发审委改名为主板市场发行审核委员会，负责主板以和中小板公司的发行审核。

关于单设创业板发审委，此前市场各方已达成共识，只是原来的考虑是，现有发审委委员人数较少忙不过来。

“这个说法比较牵强，我们经过充分调研，对现有的发审委制度总结，认为要完全取决于创业企业本身的特点来制订相适应的一系列发行、审核、交易的监管制度安排，发行审核委员会要设立一个独立的委员会，正是延续这么一个基本的理念。”中国证监会新闻发言人说。

在他看来，创业板主要服务对象是自主创新型企业和其他成长性企业，相较主板而言，一般规模较小、业绩稳定性较差、风险较高。而现有的发审委审核的是成熟企业，规模比较稳定、比较大的企业，这不是量的问题，而是审核理念的差异。因此，发审委独立审核的目的就是根据创业企业的特点做好的服务。

与此同时，《发审委办法》对创业板发审委的规模做了适当增加，即在原来主板发审委25人的基础上增加10至35人。其中，新增名额全部是证监会外专家，证监会人员仍是5人。

“如果审核一单发行申请需要7个委员，则1天可同时审核5单，足以保证审核效率。此外，创业板发审委中加大了行业专家委员的比例，可使其在认定新经济、新商业模式方面发挥作用。”一位证监会人士表示。

此外，创业板发审委委员的组成结构也有所调整。主板发审委委员中，证监会人员大多是学会计、法律的，外面专家也主要来源于会计师、律师等专业的中介机构，再加上发改委、财政部等经济部门。而创业板企业，一般科技含量比较高，覆盖的行业面积比较广，行业细分众多，因此《发审委办法》要求适当吸收熟悉行业技术和管理的专家，以切实把好准入关。

至于行业专家人数，前述发言人表示，在此次公开征求意见之后，有关部门会制订相应的工作方案，在未来方案实施中予以明确。

与原有规定思路相一致，创业板发审委委员被要求与主板发审委委员、并购重组委委员三者之间均不得相互兼任。

值得注意的是，在修订后的《发审委办法》中，关于并购重组委的提法，并未与发审委一样区分主板和创业板。

“这里没说是主板还是创业板的重组委，为今后做修订埋个伏笔，以后可能会做区别，但因为现在没有需求，以后看情况再说。”一位证监会人士说。

另外与主板不同的是，为应对创业板企业行业覆盖面广、技术和模式创新性强等特点，证监会还将建立审核专业咨询机制，即设立专家咨询委员会，以在发审过程中充分发挥行业技术和管理专家的作用。

实际上，在创业板筹备过程中，就曾提出过在发审委外设立咨询委，后因咨询委定性不好确定而一度取消此想法，现在看来，35人固定数量的发审委员显然不足以完全涵盖所有的细分行业。

当然，咨询委委员没有表决权，相当于发审顾问，为证监会相关部门在预审时提供咨询，如行业走向、存在哪些问题、技术含量如何等给出专业意见供参考，但其意见并不作为发审委审核的必备文件。同时咨询委委员人数将是弹性的，无硬性名额限制。

对于发审委委员的监管，《发审委办法》规定仍采取现在的模式，即把发审会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布，以提高股票发审的质量和透明度，便于监督。

同时，对发审委实行问责制度。违反发审委工作纪律的委员，将根据情节轻重分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理，涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理，还建立对发审委员违法、违纪行为的举报监督机制。

保荐趋严

新修订的《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)对创业板保荐机构和保荐代表人的资格管理、业务组织和协调等方面与主板保持总体一致，保荐的原则、理念和内容也与主板没有明显差异，但针对创业企业的特点，作出了一些适用于创业板的规定。

首先是把保荐机构对公司上市后的督导期延长一年。主板是要求上市以后当年的剩余期限加上2个独立的会计年度，创业板则延伸到3个会计年度。同时创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间也较主板延长1年至2年。

“这是考虑到创业企业小、稳定性差，扶上马还得送一程，这是区别主板做出的特别安排，也提高了对保荐机构的要求。”前述新闻发言人说。

其次是建立保荐机构对所保荐公司的跟踪报告制度。《保荐办法》要求持续督导期内，保荐机构对创业板公司发布年报、中报后15个工作日内进行分析并发表独立意见，同时在证监会指定网站披露此跟踪报告。

此外，发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并发表独立意见。

当然，对于保荐代表人在督导期内跳槽，则其跟踪报告如何处理、如何履行督导义务等情况将会在进一步的细则中予以明确。

“可以进一步发挥保荐机构持续督导作用，提升创业板公司信息披露质量，将保荐责任落到实处，同时通过会计师、律师、保荐机构等多方面对于创业板公司的报告分析，丰富市场信息源，为投资者投资提供广阔的渠道。”前述发言人说。

创业板保荐规则非常重要的一个调整是，“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”，这一规定将只适用于主板，而对创业板则不再做此要求。

本报记者获得的信息显示，证监会曾对此做过调研，有多数意见认为，创业企业业绩不稳定是常态，而主板企业处于成熟期，不稳定才是不正常的，因此按此标准要求创业板，则保荐代表人“大多数很恐惧、很害怕，因为责任很大”，最终做了此技术处理，创业板公司保荐机构遇到类似情况不受此约束。

“大家千万不要以为我们放松了对于创业板保荐机构的监管，其实这一条完全由于创业企业的特点、本身的规律、特质不同于主板固有的属性，做出的合理调整。”前述发言人说。

值得注意的是，此前市场一直担心的是否允许保荐代表人同时做创业板和主板项目，证监会新闻发言人明确回答本报：对此不做限制。对于同一创业板项目是否需要像主板一样由两个保荐代表人签字，尚未有明确说法，但将“适当放开”，此类规定将在更进一步的细则中明确。

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